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中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法 中钢国际工程技术股份有限公司一、总则 为贯彻落实中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划，明确股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。本办法根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相 同。二、管理机构及其职责 （一）股东大会职责 （二）董事会职责会表决；注销等具体工作； - 1 - （三）监事会职责股东利益的情形发表意见。 （四）董事会薪酬与考核委员会职责 薪酬与考核委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定拟订和修订激励计划，并根据授权负责处理激励计划相关事宜。 （五）总经理办公会职责 公司总经理办公会负责审定除董事、公司经营班子以外的激励对象名单及其绩效目标、行权系数等实施方案内容。 （六）工作小组职责 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、绩效考核、证券管理、财务管理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下： 在董事会薪酬与考核委员会的指导下，组织激励计划的具体执行，包括激励计划协议的拟定、送达和签署收集，跟踪记载员工股票期权的授予、行权、变更情况，激励计划相关的财务处理和法律事宜，激励计划相关文件和文档的档案管理，并负责与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。三、激励计划的实施程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划，并提交董事会审议。 （二）董事会审议通过激励计划，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 （三）董事会审议通过激励计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激 - 2 -励计划及其摘要、独立董事意见。 （四）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对激励计划出具独立财务顾问报告（如有）。 （五）激励计划公告后，激励对象相关资格的审核由公司人力资源部通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天；由公司董事会办公室对内幕信息知情人及激励对象在激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；由公司监事会对股权激励名单进行核实，并在股东大会前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （六）激励计划有关申请材料报国务院国资委审核（如需）。 （七）国务院国资委批准后，公司董事会提议召开股东大会，并同时公告经修订的激励计划及其他相关披露文件（如有）。 （八）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。 （九）股东大会审议激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （十）自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施激励计划，未授出的股票期权失效。四、股票期权的授予 （一）股东大会通过具体实施方案后，若公司符合激励计划的授予条件，董事会薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和绩效目标组织公司经营班子的绩效考核工作，并审定绩效考核结果；总经理办公会依据绩效评价办法和绩效目 - 3 -标组织除董事及公司经营班子外的激励对象的绩效考核工作，并审定绩效考核结果。 董事会薪酬与考核委员会将根据激励计划、本办法和公司内部相关绩效考核制度，制定公司经营班子考核实施细则和除董事及公司经营班子外的激励对象的绩效考核准则。 （二）公司根据绩效评价结果确定激励对象能够获授的股票期权数量，并与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务；激励对象在公司发出《股票期权授予通知书》的 5 个工作日内进行签署。 （三）公司制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。 （四）公司在获授条件成就后 60 日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。五、股票期权的行权 （一）激励计划授予的股票期权自激励计划授予日起满 2 年后，进入 3 年行权期。工作小组应在三个行权期的行权日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足行权条件的情况进行核查，若满足激励计划规定的行权条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的行权系数。薪酬与考核委员会应拟订行权方案并提交董事会审批。 （二）激励对象在三个可行权期内依次可申请行权上限为激励计划授予股票期权数量的1/3、1/3与1/3。激励对象在每个行权期内实际可行权数量应与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。 （三）董事会批准行权方案后，由董事会向深圳证券交易所提出行权申请。 （四）激励计划结束，因未满足激励计划规定的行权条件而未行权的股票期权，由公司进行注销。 - 4 -六、特殊情况的处理 （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：示意见的审计报告，本计划终止实施；法表示意见的审计报告，本计划终止实施；利润分配的情形，本计划终止实施； 当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司统一注销。 （二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 （三）激励对象个人情况发生变化职的，其获授的期权按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司注销。 （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的； （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等 - 5 -违法违纪行为，给公司造成损失的。 已获授但尚未行权的期权，由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；授予的权益尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。但尚未行权的期权，由公司注销。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系。七、附则（本办法已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议） - 6 -
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中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法
