本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
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重要内容提示：
● 本次行权数量：
上海正帆科技股份有限公司（ 以下简称“公司”）2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权数量为5,976,300股，行权期为2023年5月19日至2024年3月1日（行权日须为交易日）。截至2023年6月30日，累计行权数量为2,681,419股，占本次可行权总量的44.87%；完成股份过户登记数量为2,679,014股，占本次可行权总量的44.83%，累计行权数量和完成股份过户登记数量之差系行权日为2023年6月30日行权股票于2023年7月3日到达股票账户所致。
公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期可行权数量为435,000股，行权期为2023年5月19日至2024年2月24日（行权日须为交易日）。截至2023年6月30日，累计行权并完成登记数量为265,000股，占本次可行权总量的60.92%。
公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量为3,042,600股，行权期为2022年12月19日至2023年12月1日（行权日须为交易日）。2023年第二季度，累计行权并完成登记数量为44,158股，占本次可行权总量的1.45%。截至2023年6月30日，累计行权数量与完成股份过户登记数量均为2,997,059股，占本次可行权总量的98.50%。
● 本次行权股票上市流通时间：
公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。
一、本次股票期权行权的决策程序及信息披露
（一）2021年股票期权激励计划
1、本激励计划的决策程序及信息披露情况
公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。
2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股。
2022年2月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向8名激励对象授予87.00万份股票期权。
2022年7月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.00元/股调整为19.87元/股。
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》。鉴于1名激励对象离职，其未生效的股票期权自离职之日起失效，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计40,200份予以注销；根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就；同意公司对预留授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由24.04元/股调整为23.91元/股。
2023年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-038），根据可交易日及行权手续办理情况，2021年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期的实际可行权期限为2023年5月19日至2024年3月1日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权；2021年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期的实际可行权期限为2023年5月19日至2024年2月24日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
2、本激励计划的行权情况
2.1.1.首次授予的激励对象行权的股份数量
注1：虞文颖女士因工作调整原因申请辞去公司董事会秘书职务，转任其他岗位。具体内容详见公司2022年7月20日披露于上海证券交易所网站的《上海正帆科技股份有限公司关于董事会秘书变更的公告》（公告编号：2022-048）。
注2：上表“本次”所指期间范围为2023年第二季度，本公告数据尾数差异系四舍五入所致。
2.1.2.本次行权股票的来源
公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。
2.1.3.行权人数
本次可行权人数为52人，截至2023年6月30日，共35人参与行权。
2.2.1.预留授予的激励对象行权的股份数量
注：上表“本次”所指期间范围为2023年第二季度。
2.2.2.本次行权股票的来源
公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。
2.2.3.行权人数
本次可行权人数为8人，截至2023年6月30日，共8人参与行权。
（二）2021年第二期股票期权激励计划
1、本激励计划的决策程序及信息披露情况
公司于2021年11月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予972.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向10名激励对象授予922.00万份股票期权，行权价格为每股22.00元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，并于2021年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同意实施本次激励计划。
2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00万份。
2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对本激励计划首次授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格由22.00元/份调整为21.87元/份，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-101）。
2022年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2022-104），根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年12月19日至2023年12月1日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
2、本激励计划的行权情况
2.1.激励对象行权的股份数量
注：上表“本次”所指期间范围为2023年第二季度。
2.2.本次行权股票的来源
公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。
2.3.行权人数
本次可行权人数为10人，截至2023年6月30日，共10人参与行权。
二、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动
（一）行权股票的上市流通日
公司本次采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（二）行权股票的上市流通数量
公司2021年股票期权激励计划和2021年第二期股票期权激励计划2023年第二季度合计行权且完成登记的股票上市流通数量为2,988,172股，本次行权后新增股份均为无限售条件流通股。
（三）董事和高级管理人员的锁定和转让限制
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次股本变动情况
单位：股
本次变动情况说明：1、公司以简易程序向特定对象发行的9,437,854股于2023年5月4日上市流通。2、2023年第二季度累计行权且完成登记数量为2,988,172股，新增股份均为无限售条件流通股。
本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。
三、股份登记情况及募集资金使用计划
2023年第二季度，共行权且完成股份登记过户2,988,172股，获得募集资金60,304,196.44元，该项募集资金将用于补充公司流动资金。
四、新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2023年7月4日
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